Angebotspreis von 98 € je Aktie, was einer Prämie von 29,5% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten dreißig Handelstage entspricht;
26% des Devoteam-Aktienkapitals, gehört bereits Godefroy de Bentzmann, Stanislas de Bentzmann und Tabag;
Der Aufsichtsrat von Devoteam begrüßte das geplante Übernahmeangebot positiv, ernannte einen Ad-hoc-Ausschuss und ernannte Finexsi zum unabhängigen Experten.
In einem Umfeld mit geringer Sichtbarkeit gibt Devoteam seine Prognose für 2020 bekannt: 759 Mio. EUR Umsatz und ca. 9% EBIT-Marge.
Godefroy und Stanislas de Bentzmann haben beschlossen, mit Unterstützung von KKR als Finanzpartner über ein spezielles Unternehmen („NewCo“) ein Übernahmeangebot für Devoteams Aktien abzugeben, um die komplexe Transformation von Devoteam zu beschleunigen und die Strategische Vision „Tech for People“ in einem herausfordernden und wettbewerbsintensiven digitalen Umfeld umzusetzen.
Das Übernahmeangebot wird zu einem Preis von 98 € pro Devoteam-Aktie durchgeführt, was einer Prämie von 29,5% gegenüber dem volumengewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten dreißig Handelstage und einer Prämie von 24,8% gegenüber dem letzten Schlusskurs vor Bekanntgabe des Angebots entspricht .
Godefroy und Stanislas de Bentzmann, die ca. 21% des Aktienkapitals von Devoteam besitzen, werden zum Zeitpunkt des Abschlusses des Übernahmeangebots fast alle dieser Sachanteile in NewCo einbringen, und ein de minimis Teil wird gemäß dem Angebot angeboten.
Tabag, kontrolliert von Yves de Talhouet, dem ca. 5% des Aktienkapitals von Devoteam gehören, werden fast alle diese Aktien durch Sacheinlagen in NewCo einbringen, und ein de minimis Teil wird gemäß dem Angebot angeboten.
Der Erfolg des Übernahmeangebots würde Godefroy und Stanislas de Bentzmann die ausschließliche Kontrolle über NewCo ermöglichen, unabhängig von der Anzahl der im Rahmen des Angebots angebotenen Aktien.
„Unser Geschäft erfordert neue Mittel und hohe Investitionen, um ansprechende Erfahrungen zu schaffen, relevant zu bleiben und Mehrwert zu schaffen. Innovation ist zwar von entscheidender Bedeutung, bringt unser Geschäft jedoch nicht unbedingt voran, sondern ist nur auf Augenhöhe. Der Schritt, den wir machen, wird unser Unternehmen (Devoteam) mit den Herausforderungen von morgen verbinden. “ Sagte Stanislas de Bentzmann, Mitbegründer und Co-CEO von Devoteam.
“Wir glauben, dass unsere” Tech for People “-Strategie und -Investitionen die Bedingungen für einen einzigartigen europäischen Player schaffen werden, der den heutigen Markterwartungen entspricht.” fügte Godefroy de Bentzmann, Mitbegründer und Co-CEO von Devoteam, hinzu.
„Wir haben eine starke Erfolgsbilanz bei der Unterstützung von Unternehmern und freuen uns, Godefroy und Stanislas bei ihrer strategischen Vision für das Unternehmen zu unterstützen. Wir werden unsere finanziellen Ressourcen und unser tiefes technisches Know-how einbringen, um das Bestreben der Gründer zu unterstützen, einen einzigartigen europäischen Player auf dem Markt für digitale Dienstleistungen aufzubauen “, sagten Jean-Pierre Saad, Partner und Leiter von KKR Tech in Europa, und Jérôme Nommé, Partner und Leiter von KKR in Frankreich.
Das Angebot wird vom Aufsichtsrat von Devoteam positiv aufgenommen
Der Aufsichtsrat von Devoteam, der am 3. und 9. Juli 2020 tagte, begrüßte das Prinzip des Angebots positiv.
Der Aufsichtsrat beauftragte Finexsi als unabhängigen Sachverständigen mit der Abgabe eines Berichts über die finanziellen Bedingungen des Übernahmeangebots gemäß den Bestimmungen der Artikel 261-1, I 2 ° der Allgemeinen AMF-Verordnung, und setzte einen Ad-hoc-Ausschuss ein, der aus Michel Bon (Vorsitzender des Aufsichtsrats) und 3 unabhängige Mitglieder besteht, die die Arbeit des Sachverständigen überwachen und dem Aufsichtsrat Empfehlungen bezüglich des geplanten Übernahmeangebots geben. Finexsi wurde auf Empfehlung des Ad-hoc-Ausschusses ernannt.
Auf der Grundlage des vom unabhängigen Sachverständigen erstellten Berichts und der Stellungnahme des Mitarbeitergruppenausschusses wird der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme zu den Vorzügen des Übernahmeangebots und seinen Folgen für Devoteam, seine Aktionäre und seine Mitarbeiter abgeben. Eine solche begründete Stellungnahme wird in dem von Devoteam erstellten Antwortdokument enthalten sein.
Wichtige Bedingungen und Zeitplan des Übernahmeangebots
Die Einreichung des Übernahmeangebots setzt voraus, dass der Aufsichtsrat von Devoteam seine begründete Stellungnahme abgibt. Es ist vorgesehen, dass das Übernahmeangebot bis zum Ende des dritten Quartals 2020 beim AMF eingereicht wird und voraussichtlich im Laufe des vierten Quartals abgeschlossen sein wird.
Der Abschluss des Übernahmeangebots unterliegt zusätzlich zu der in Abschnitt 231-9, I 1 ° der AMF General Regulation festgelegten Annahmebedingungen einer Mindestannahmebedingung, dass NewCo eine Reihe von Devoteam-Aktien erhält, die mindestens 50,01% des Grundkapitals und 50,01% „theoretische“ Stimmrechte zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des „avis de résultat“ des Übernahmeangebots (einschließlich der Devoteam-Aktien, die von den Gründern von Devoteam, ihren Familien und Tabag gehalten werden) ausmachen.
Der Abschluss der Transaktion hängt auch davon ab, ob die zuständigen Wettbewerbsbehörden, insbesondere in Österreich und Deutschland, die Genehmigung erteilen und die Genehmigung für die Kontrolle ausländischer Investitionen vom französischen Ministère de l’Economie und gegebenenfalls sonstige erforderliche behördliche Genehmigungen vorliegen.
Leitlinien für 2020
In Anbetracht der geringen Sichtbarkeit erwartet Devoteam unter der Annahme einer weiteren Verschlechterung des wirtschaftlichen Umfelds und einer fortschreitenden Erholung im Verlauf des zweiten Halbjahres eine begrenzte Verlangsamung bei ca. -3% im laufenden Semester und kündigt seine Prognose für 2020 bei 759 Mio. € Umsatz und ca. 9% EBIT-Marge.
Die Ergebnisse des ersten Halbjahres werden spätestens am 8. September 2020 bekannt gegeben.
Über Devoteam
Devoteam bietet Technologieberatung für Unternehmen. Als reiner Player für die digitale Transformation führender Unternehmen in ganz EMEA setzen sich seine 7.600 Fachleute dafür ein, dass Kunden ihre digitalen Schlachten gewinnen. Mit einer einzigartigen Transformations-DNA verbindet Devoteam Geschäft und Technologie. Devoteam ist in 18 Ländern Europas und des Nahen Ostens präsent und stützt sich auf mehr als 20 Jahre Erfahrung. Es gestaltet Technologie für Menschen und schafft Wert für seine Kunden, seine Partner und seine Mitarbeiter. Devoteam erzielte 2019 einen Umsatz von 761,9 Millionen Euro.
Über KKR
KKR ist eine weltweit führende Investmentfirma, die mit strategischen Partnern, die Hedge-Fonds verwalten, mehrere alternative Anlageklassen verwaltet, darunter Private Equity, Kredit und Real Assets. KKR zielt darauf ab, attraktive Anlagerenditen für seine Fondsinvestoren zu erzielen, indem es einen geduldigen und disziplinierten Anlageansatz verfolgt, erstklassige Mitarbeiter beschäftigt und Wachstum und Wertschöpfung mit KKR-Portfoliounternehmen vorantreibt. KKR investiert neben dem von ihm für Fondsinvestoren verwalteten Kapital sein eigenes Kapital und bietet über sein Kapitalmarktgeschäft Finanzierungslösungen und Anlagemöglichkeiten. Verweise auf die Investitionen von KKR können die Aktivitäten seiner gesponserten Fonds umfassen. Weitere Informationen zu KKR & Co. Inc. (NYSE: KKR) finden Sie auf der Website von KKR unter www.kkr.com und auf Twitter unter @KKR_Co.
Die Crédit Agricole Unternehmens- und Investmentbank ist exklusiver Finanzberater von NewCo und wird als Präsentationsbank für das Übernahmeangebot fungieren. Darrois Villey Maillot Brochier und Jeausserand Audouard fungieren als Rechtsberater von Godefroy und Stanislas de Bentzmann und NewCo.
